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    (原標題:中信建投多事之秋:卷入“華信系”1.3億索賠案)


    (相關資料圖)

    王文華

    屋漏偏逢連夜雨。中信建投卷入紫晶存儲欺詐發行案的影響尚未平息,近日,裁判文書網公開的兩份關于索賠的裁定書,再次將中信建投卷入了漩渦之中。

    兩份裁定書的日期分別為2022年11月29日和11月30日,原告分別為湖南安仁農村商業銀行和華潤信托。索賠的理由是中信建投、錦天城事務所等四家債券發行中介服務機構,未盡專業核查之責,并在專業意見中誤導性陳述,對債券虛假陳述、欺詐發行給原告造成的損失承擔連帶賠償責任。

    據悉,湖南安仁農村商業銀行和華潤信托共向四家中介機構索賠約1.3億元

    卷入“華信系”債券案,四家中介機構被索賠1.3億元

    索賠案所涉事件源于上海華信公司2016年發行的一筆60億元的公司債券,名為“16申信01”。

    據了解,“16申信01”票面利率4.08%,起息日2016年9月9日,到期日2021年9月9日,該債券于2016年10月18日在上交所上市交易。

    其中,中信建投擔任債券的主承銷商,錦天城事務所擔任債券發行人律師,上會事務所是債券審計機構,聯合評級公司是債券評級機構。債券信用等級AA+,發行人主體信用等級AA+,評級展望為“正面”。評級認為,發行人主體信用等級與評級展望反映了發行人償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響較小,違約風險很低。

    然而,2018年9月10日,上海華信卻宣布了“16申信01”公司債違約的公告。

    2018年7月19日,“16申信01”2018年第二次債券持有人會議通過了一項議案,根據該議案,“16申信01”公司債券的到期日為2018年7月26日,公司未于2018年7月26日支付本息。

    另外,根據“16申信01”公司債的募集說明書約定,“16申信01”于2018年9月10日應支付第二個付息年度利息2.45億元。由于上海華信控股股東某公司董事長不能正常履職等不利因素沖擊,上海華信正常經營受到嚴重影響,無法按期償付到期應付利息,導致“16申信01”公司債發生實質性違約。

    據悉,上海市第三中級人民法院審理認定,上海華信受中國華信實際控制,嚴重喪失法人意志獨立性、嚴重喪失財產獨立性、喪失經營獨立性,且上海華信與中國華信及華信財務等華信系控制的70家企業之間構成高度人格混同。

    上海華信及其100%持股的海南華信作為“華信系”企業主要融資平臺對外負有巨額債務,但不直接持有實物資產,對外融資所得資金實際統一用于“華信系”各企業及外圍公司。為此,上海市第三中級法院于2020年2月12日、2020年8月6日、2021年2月22日、2021年3月25日及2021年4月29依次裁定上海華信及中國華信、華信財務等70家企業實質合并破產清算,并已前后宣布上海華信、中國華信、華信財務等66家企業合并破產。

    湖南安仁農村商業銀行認為,上海華信的行為嚴重違反了公司法、證券法,且根本不符合公司債券公開發行上市條件,其通過虛假記載、誤導性陳述,故意遺漏、瞞報對其不利重要事實,從而騙取債券發行備案上市交易,本期債券已構成欺詐發行。

    湖南安仁農村商業銀行表示,《募集說明書》存在大量虛假陳述。另外,證券法律強制性要求在債券發行過程中必須由證券中介服務機構出具專業意見,就是要求服務機構對發行人的經營狀況進行全面專業核查,并對發行人募集說明書披露內容的真實性、客觀性發表專業結論。投資人的債券投資決策,基于對該只債券發行中介服務機構的專業度及職業操守的信任。

    中信建投、錦天城事務所、上會事務所、聯合評級公司作為本期債券發行中介服務機構,未盡專業核查之責,并在專業意見中誤導性陳述,應對本期債券虛假陳述、欺詐發行造成的損失承擔連帶賠償責任。湖南安仁農村商業銀行要求四家中介機構對其遭受的經濟損失7607.37萬元承擔連帶賠償責任,其中本金6800萬元,利息807.37萬元。

    華潤信托也表示,四家中介機構,不勤勉盡責、履職不當、專業把關不嚴,對“16申信01”得以發行、交易存在重大過錯,對其損失應承擔賠償責任。華潤信托要求四家中介機構賠償其債券本金5000萬元、利息179.4萬元及罰息384.3萬元,共計5563.7萬元。

    兩家公司共向中信建投等四家中介機構索賠約1.3億元。

    上海金融法院認為,該案涉《募集說明書》約定的爭議解決機制,明確約定協議項下所產生的或與協議有關的任何爭議,協商不成的,應在債券受托管理人住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。該案的債權受托管理人為中信建投,其住所地在北京市。

    上海金融法院裁定,該案移送北京金融法院處理。

    紫晶存儲欺詐案余波未散 中信建投投行業務跌出A類梯隊

    作為上述債券欺詐案的被告之一,中信建投,今年可謂流年不利。11月25日,因卷入科創板上市公司紫晶存儲欺詐發行案,作為保薦機構和主承銷商,中信建投公開對該事件造成的負面影響向社會各界公開致歉。

    在2021年財報中,中信建投這樣描述其投行業務“IPO及股權再融資的主承銷商家數和金額名列前茅,債券承銷業務出類拔萃,代表了當今市場的頂級水平”。然而,接二連三的違規行為曝出,中信建投的業務能力正面臨嚴峻考驗。

    近日,中國證券業協會公布的2022年證券公司投行業務質量評價結果顯示,中信建投投行業務跌出“A類梯隊”。有猜測認為,中信建投或是受紫晶存儲事件影響。

    作為科創板開市以來首例欺詐發行案,紫晶存儲IPO造假事件影響重大。2020年,有著“光存儲第一股”之稱的紫晶存儲在科創板上市,然而這家公司最終被認定在上市前后的數年間存在財務造假行為,包括虛增營收、利潤,未按規定披露對外擔保等行為。

    目前,作為紫晶存儲的保薦代表人,中信建投的劉能清、邱榮輝被上交所認定在職責履行方面存在違規行為,已對二人發布紀律處分決定書。作為保薦機構,中信建投將面臨何種處罰,目前仍未可知。中信建投在致歉公告中表示,該事件對公司的影響尚存在不確定性。

    作為頭部的保薦機構,中信建投多次因違規遭監管部門處罰。2022年11月24日,吉林證監局對中信建投采取出具警示函的行政監管措施,原因是其在保薦利源精制股份有限公司2017年非公開發行股票的執業過程中,盡職調查未勤勉盡責,內控機制執行不到位,且未按規定履行持續監督義務,違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。

    2021年4月,證監會對中信建投采取監管談話的行政監管措施。原因是中信建投作為二十一世紀空間技術應用股份有限公司首次公開發行股票并上市的保薦機構,存在對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日后調整事項等情況的核查不充分,未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見,內部控制有效性不足。

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